Kreditorkomiteen avviser NBCC-oppløsningsplan for Jaypee Infratech

Kreditorkomiteen (CoC) avviste torsdag resolusjonsplanen som ble levert av regjeringseid NBCC (India) for Jaypee Infratech (JIL) og har besluttet å sende Suraksha Asset Reconstruction Company (ARCs) plan for stemmegivning fra mandag.

Både NBCC og Suraksha ARC hadde budt på JILs eiendeler, som eier en enorm landbank ved siden av motorveien Delhi-Agra Yamuna, bortsett fra selve motorveien.

På CoC-møtet som ble avholdt torsdag sa resolusjonsprofesjonen planen som ble lagt fram av NBCC var ikke i samsvar – med tanke på tidligere dom i Høyesterett (SC) i JIL-saken og Insolvens- og konkurskode (IBC), 2016.

Suraksha ARC har tilbudt Rs 1736 crore mer til kreditorene, sammenlignet med NBCC, til en samlet pakke på Rs 6,984 crore. Tilbudet til långivere inkluderer en gjeldsbytte, med en del av landbanken eid av JIL.

På CoC-møtet sa IDBI Bank at problemene burde løses i minnelighet, og NBCC skulle få en ny sjanse. Men resolusjonsprofesjonellen sa at det på grunn av en stram frist som ble fastsatt av toppretten i mars i år, ikke kan gi mer tid til NBCC for å gjøre planen kompatibel.

En av de første konkurssakene som ble sendt under IBC, 2016, i august 2017, hadde selskapet tiltrukket to budgivere i den siste runden – NBCC (India) og Suraksha ARC.

Huseierne, som hadde flyttet SC for å få plass i CoC, venter også på å få nøklene til sine nye hjem i over et tiår.

Samtidig venter långivere, som senket 22 000 kroner inn i selskapet og ikke har mottatt en krone siden 2017, på oppløsningen og vil få mindre enn 30 prosent av kontingentene tilbake.

Det var flere rettsrunder initiert av forskjellige parter, inkludert flatkjøpere, långivere og budgivere, mot resolusjonsprosessen, som ble skjemmet av påstander og motanklager siden første dag.

Etter at IDBI Bank flyttet retten, beordret SC – i sin dom i november 2019 – at hele prosessen skulle fullføres innen 90 dager, og at reviderte planer kun ble invitert fra de to siste budgivere – NBCC (India) og Suraksha ARC.

Faktisk ble resolusjonsplanen til regjeringseid NBCC (India) godkjent av CoC i desember 2019. I mars 2020 hadde National Company Law Tribunal (NCLT) godkjent NBCCs resolusjonsplan med noen modifikasjoner. Men NBCC bestemte seg for å anke NCLT-ordren i National Company Law Appellate Tribunal (NCLAT) og hevdet at NCLT gjorde ensidige og vilkårlige modifikasjoner av resolusjonsplanen ved å tillate innvendinger fra avvikende kreditorer – ICICI Bank og Yamuna Expressway Industrial Development Authority.

Siden saken var under behandling i NCLAT, nærmet huseierne SC igjen. Apex-domstolen overførte deretter saken til seg selv i fjor. I mars i år ba den resolusjonsprofesjonen om å fullføre oppløsningsprosessen innen 45 dager ved kun å invitere endrede / nye planer fra NBCC og Suraksha Realty.

Bortsett fra å få en jevn strøm av inntekter fra Yamuna Expressway – som forbinder Delhi og Agra – ble begge budgivere også tiltrukket av de enorme jordpakker som selskapet eide på begge sider av motorveien, som kunne utvikles til megabyer.

Den nettopp avsluttede siste runden ble skremt av påstander og motanklager igjen da huseiere og en av budgiverne – Suraksha ARC – motsatte seg NBCC-forslaget om å gi midler til avvikende långivere ved hjelp av NCD-er (ikke-konvertible obligasjoner), noe som kunne forsinke hele prosessen igjen.

Huseiere mener NBCC-planen ikke er egnet og hadde søkt juridisk mening fra tidligere SC-dommer BS Chauhan. Chauhan sa at NBCC har gitt behandling av avvikende finansielle kreditorer ved å tillate dem eksklusiv håndhevelse av sikkerhetsinteresser, som ikke oppfyller IBC-normer eller tidligere SC-dommer.

I sin plan har NBCC videre gitt håndhevelse av andre sikkerhetsinteresser, dvs. garantier gitt av tredjeparter, samt andre tredjeparts sikkerhetsinteresser som er opprettet for å sikre JILs utestående gebyrer for behandling av avvikende finansielle kreditorer.

” Etter mitt syn kan behandlingen av NBCC av avvikende finansielle kreditorer ikke sies å være i samsvar med / i samsvar med bestemmelsene i IBC, 2016, samt SC-dommen. Bestemmelsen om å tillate håndhevelse av tredjeparts sikkerhetsinteresser kan ikke tillates, ettersom resolusjonsplanen kun skal omfatte eiendelene til selskapsdebitoren, ”observerte den tidligere dommeren.

Utstedelsen av ikke-konvertible obligasjoner (NCDer) til avvikende finansielle kreditorer i tilfelle mangel er i strid med observasjonene fra SC, da det samme på ingen måte kan behandles som ‘betaling’, sa han.

“SC har bare anerkjent to betalingsmåter for avvikende finansielle kreditorer, dvs. betaling av penger eller betaling med måte å håndheve sikkerhetsinteresser på. Videre forstår jeg at innløsningsperioden for NCD er foreslått til 21 år. I et slikt scenario må enhver betaling til avvikende finansielle kreditorer gjøres før det betales til å gi finansielle kreditorer under resolusjonsplanen. Dette kan dermed gjøre oppløsningsplanen på ubestemt tid. Derfor kan levedyktigheten av det samme utfordres, ”sa han.

Dessuten sa den tidligere dommeren at det å yte ytterligere land til Jaypee i tilfelle mangel ikke er i tråd med observasjonene fra SC, da sikkerhetsinteressens håndhevelse bør være knyttet til sikkerhetsinteresser knyttet til den økonomiske gjelden til en avvikende kreditor og bestemmelse for andre JIL-land vil ikke falle inn under slike “sikkerhetsinteresser” -kriterier og kan derfor ikke aksepteres som behandling av avvikende finansielle kreditorer. Enhver avsetning for ytterligere land kan tolkes som gjeldsbytte, og slik avsetning i tidligere resolusjonsplaner ble avsatt av SC, sa han.

Etter Surakshas plan sa den tidligere dommeren at den har gitt behandling av avvikende finansielle kreditorer ved å tillate at avvikende finansielle kreditorer har eksklusiv sikkerhetsinteressehåndhevelse av sine respektive sikkerhetsinteresser i den grad likvidasjonsverdien betales til dem.

“For de avvikende finansielle kreditorene som har felles sikkerhetsinteresse, har Suraksha ARC i sin resolusjonsplan øremerket og identifisert eksklusiv sikkerhetsinteresse og har lagt til rette for at de uenige kreditorene kan kreve tilbake penger i den grad de er berettiget i henhold til koden ved håndheving av en slik sikkerhetsinteresse som er i tråd med tidligere SC-dommer, sa han.

Hvis NBCC bestemmer seg for å flytte retten igjen, vil det forlenge konkursprosessen, sa en bankmann.